Апортна вноска – какво е апорт?

Едно от основните задължения в капиталовите търговски дружества (с ограничена отговорност, акционерно и капиталово с акции) на участващия в тях съдружник или акционер е да прави вноски в дружеството. То е основополагащо за формирането на имуществения актив на компанията, чрез който тя влиза в оборота и се свързва с други контрагенти.

Няма начин за освобождаване от задължението за вноска, но има различни начини, по които то може да бъде изпълнявано. Основните са 3, в зависимост от нейното естество – непарична, парична или смесена. Апортът е именно един от тях.

От друга страна може да се каже, че апортът е сделка, чрез която се прехвърлят правата върху конкретното непарично право от притежателя му към съответното дружество, в което се извършва вноската.

Какви видове може да са непаричните вноски

Или с други думи, какви точно са правата, които можете да апортирате?

Всякакви имуществени права могат да бъдат предмет на дружествен апорт, включително:

• собственост върху движими вещи и недвижими имоти;
• ограничени вещни права като право на ползване и право на строеж;
• вземания върху такива вещи;
• права върху нематериални блага – патент, търговска марка, авторско право, ноу-хау;
• право върху ценна книга;
• собственост върху имуществена съвкупност – например наследство или търговското предприятие, което съдържа фактически отношения, права и задължения в състава си.

Този списък не е изчерпателен, а Търговският закон (ТЗ) очертава забрана единствено за бъдещия труд и услуги като недопустим предмет.

Какво трябва да направите за реализиране на апорт

Основно изискване е извършването на непарична вноска да бъде отразено в договора или устава на дружеството чрез записване имената на лицето, което внася апорта, изчерпателно описване на вноската, нейната парична оценка и на какво се основават прехвърляните права.

Ключов момент е оценяването на непаричната вноска. В ТЗ е предвидено, че непаричната вноска в капиталово търговско дружество трябва да бъде оценена от три независими експерта. Последните се посочват от Агенция по вписванията, което става по подадена съответна молба от лицето, което прави апорта пред компетентния окръжен съд. 

Ако става въпрос за увеличаване на капитала посредством непаричната вноска, оценката трябва да се направи след съответно решение на общото събрание на участниците в дружеството относно направата на увеличението. Експертното заключение подлежи на вписване. В случай, че внасящият апорта не се съгласява с дадената оценка, тя не подлежи на преразглеждане.

Начини за извършване на апортна вноска според предмета

Конкретният метод зависи от естеството на правото, което е предмет на апортната вноска. Тук ще бъдат разгледани две от най-честите хипотези.

• Апорт на недвижим имот

Налице е изключение от правилото за сключването на сделката под формата на нотариален акт, когато става въпрос за прехвърляне на собствеността върху недвижима вещ. В случая е достатъчно сделката да бъде извършена само с нотариално заверяване на подписите. Договорът за апорта трябва да бъде подкрепен от странично съгласие на вносителя в писмен вид в същата нотариална форма.

При прехвърляне на право на собственост върху недвижим имот в рамките на апорт, дружеството трябва да представи за вписване извлечение от учредителния договор с нотариална заверка. Правата на вносителя се проверяват на две нива, първо от нотариуса при заверката на съгласието и второ – от съдията по вписванията при предоставяне на документите за вписване.

• Апорт на вземане

Прилагат се правилата за прехвърляне чрез цесия (чл. 99-100 от ЗЗД). Самата вноска трябва също да бъде извършена с устава/дружествения договор и да се приложат доказателства за съобщаването на длъжника че съответното вземане се прехвърля на друг кредитор.

Имате нужда от правно съдействие за извършване на апортна вноска или друго действие в сферата на търговските и дружествените отношения? Обърнете се към опитен в областта адвокат от кантората на AdvokatSofia.bg със своите въпроси.