Регистрация на фирма

Регистрация на фирма

Регистрация на фирма – за всеки вид търговски нужди. Ако сте търговец или се занимавате с търговска дейност или желаeтe да започнете собствен бизнес, от Адвокатска кантора „Димова, Расташки и CO” ще Ви помогнем да изберете най-подходящата форма според Вашите икономически потребности, ще подготвим документите и ще Ви представляваме в процедурата по регистрация на търговското дружество.

Съгласно Търговския закон (ТЗ), ако извършвате по занятие някоя от дейностите по  чл.1, ал. 1, т.1 – 15, сте търговец и следва да се регистрирате като такъв, ако още не сте.

Търговец също е и търговското дружество по смисъла на ал. 2 на същата разпоредба.

В настоящата статия ще се разгледат основните характеристики на всяка една дружествена форма.

Регистриране на фирма

Регистрация на фирма в различни форми

1) На първо място ще се спрем на Дружеството с ограничена отговорностООД. Това е исторически най-новата правно-организационни форма и практически най-привлекателната към момента именно заради характеристиките, които ТЗ очертава. Според чл. 113 от ТЗ, „Дружество с ограничена отговорност може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството”, т.е. две или повече лица извършват търговски сделки и отговарят до размера на вноската си – именно заради междинния си характер между персонално и капиталово дружество, то съвместява положителните страни и облекчава отрицателните на солидарните и капиталовите дружества. Ето в какво се изразяват неговите характеристики:

  • Регистрация при минимален капитал от два лева (съгл. чл. 117, ал. 1 от ТЗ).
  • Отговорността на съдружниците е ограничена до размера на дяловата им вноска в дружествения капитал;
  • Самото дружество е юридическо лице, което сключва и извършва сделки от свое име и за своя сметка и отговаря за задълженията със своето имущество.
  • Допустимо е да бъде учредено от едно лице (ЕООД) – тук особеността е, че учредява се с учредителен акт и има едноличен собственик на капитала.

2) Събирателно и Командитно дружество.

Особеното и общото при тези два вида дружества идва от персоналния им характер – и при двете дружества съдружниците отговарят лично за задълженията на дружеството.

Разликата идва от обема на отговорността – при събирателното, съдружниците отговарят лично и неограничено, като отговорността е солидарна, субсидиарна и ретроактивна, докато при командитното дружество, някои от съдружниците са неограничено отговорни (комплементари), а други ограничено (командитисти). Персоналният характер на Събирателното дружество (СД) и Командитното дружество (КД) ги прави не толкова предпочитани и рискови форми за извършване на търговска дейност.

Съгласно чл. 76 от ТЗ „ Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено”. От така даденото определение могат да се извлекат следните характеристики:

  • Това е вид юридическо лице, което принадлежи към категориите на персоналните търговски дружества;
  • Събирателното дружество е договорно дружество, т.е. двама или повече съдружници правят изрични волеизявления с еднакво съдържание, а именно: да образуват СД.
  • търговски сделки се извършват от съдружниците в СД под обща фирма;
  • учредява се чрез учредителен договор.
  • Не могат да бъдат еднолични.

2) Събирателно и Командитно дружество.

Особеното и общото при тези два вида дружества идва от персоналния им характер – и при двете дружества съдружниците отговарят лично за задълженията на дружеството.

Разликата идва от обема на отговорността – при събирателното, съдружниците отговарят лично и неограничено, като отговорността е солидарна, субсидиарна и ретроактивна, докато при командитното дружество, някои от съдружниците са неограничено отговорни (комплементари), а други ограничено (командитисти). Персоналният характер на Събирателното дружество (СД) и Командитното дружество (КД) ги прави не толкова предпочитани и рискови форми за извършване на търговска дейност.

Съгласно чл. 76 от ТЗ „ Събирателно е дружеството, образувано от две или повече лица за извършване по занятие на търговски сделки под обща фирма. Съдружниците отговарят солидарно и неограничено”. От така даденото определение могат да се извлекат следните характеристики:

  • Това е вид юридическо лице, което принадлежи към категориите на персоналните търговски дружества;
  • Събирателното дружество е договорно дружество, т.е. двама или повече съдружници правят изрични волеизявления с еднакво съдържание, а именно: да образуват СД.
  • търговски сделки се извършват от съдружниците в СД под обща фирма;
  • учредява се чрез учредителен договор.
  • Не могат да бъдат еднолични.

Съгласно чл. 99, ал. 1 от ТЗ: „Командитното дружество се образува с договор между две или повече лица за извършване търговска дейност под обща фирма, като един или повече от съдружниците са солидарно и неограничено отговорни за задълженията на дружеството, а останалите са отговорни до размера на уговорената вноска”.  Неговите основни характеристики се доближават до тези на СД:

  • Вид юридическо лице. Което принадлежи към персоналните търговски дружества;
  • Най- основната характеристика: има две категории съдружници. Едната категория носят солидарна и неограничена отговорност за задълженията на дружеството (комплементарни). Другата категория отговорят ограничено за тези задължения, а именно: до размера на уговорената вноска – командисти. Именно това е и причината да се предпочита повече от СД, т.к. има възможност да се комбинират неограничено и ограничено отговорни лица.
  • Съществува една негова разновидност – Командитно дружество с акции (КДА). По същността си то е хибридно дружество с елементи на акционерно дружество (АД) и на КД. При него отново са налице две обособени групи съдружници (с ограничена и с неограничена отговорност), но разликата се изразява в това, че капиталът на дружеството е разпределен в акции. От положителна страна, тази форма гарантира в голяма степен сигурност на кредиторите, защото от една страна част от съдружниците отговарят неограничено с имуществото си, а от друга, вземанията им са гарантирани с капитала на дружеството.

3) На последно място ще разгледаме основните характеристики на АД. Тази правно-организационна форма е уредена в чл. 158 от ТЗ: „ Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си”.

Най-основната й характеристика е, че то е чисто капиталово дружество и е най-подходящата форма привличане на голям по размер капитал. При АД капиталът е разделен на акции като дела на всеки акционер се материализира в ценни книги, наречени акции. Минималната номинална стойност на 1 акция е 1 лев, а минималния капитал за учредяване му е 50 000 лева.

Друга особеност е отговорността на акционерите – те отговарят до размера на емисионната стойност на акцията като акционерите на отговарят за задълженията на АД. Акционерите имат едно основно задължение – да направят имуществена вноска,  срещу която те получават дял от капитала и този дял се материализира в акции. Не може да има незаписани акции – срещу всяка акция трябва да има акционер и записаните акции. Акционерите нямат задължение да участват в управлението на дружеството, а само в Общото събрание и са силно ограничени контролните им права.

Системата им от органи е сложна и учредителите могат да избират между едностепенна и двустепенна. Нашето законодателство регламентира някои видове дейности, които следва да се осъществяват изключително от АД (като застрахователните дружества и банките). Необходимо е да се отбележи, че съществува и вариант АД да се учреди и да бъде еднолично – ЕАД.